別紙2

○○事業分割・統合に関する契約書（抜粋）

第1条（本件分割・統合の目的）
　本件分割・統合は、E社及び請求人が、それぞれの○○材料及び○○機器（○○に関する機器を除く。）に関する営業を、共同新設分割方式により新たに設立する会社（以下「新設会社」という。）に承継させて統合することにより生産性の向上を図り、新設会社を競争力を有する事業体とすることを目的とする。

第2条（新設会社株式の割当比率）
　相手方グループ及び請求人グループは、新会社が設立に際して発行する株式の割当比率をE社：請求人＝66.6：33.4とすることに合意する。

第7条（役員）
　新設会社には取締役○名を置き、相手方グループが○名、請求人グループが○名の指名権をそれぞれ有することとする。ただし、平成15年7月までを目途として、新設会社に取締役○名を置くことができるものとし、この場合、相手方グループが○名、請求人グループが○名の指名権をそれぞれ有することとする。
2　新設会社には代表取締役2名を置き、相手方グループが代表取締役社長の、請求人グループが代表取締役副社長の指名権をそれぞれ有することとする。

第10条（株式の譲渡制限）
　E社及び請求人は、相手方の書面による事前の承諾を得ない限り、その保有する新設会社株式を譲渡することができないものとする。ただし、E社がD社に対し、又は請求人がF社若しくはG社に対し譲渡しようとするときは、相手方の事前承諾に代えて書面による事前通知をすることをもって足りるものとする。
2　相手方グループ又は請求人グループが、その保有する新設会社株式の譲渡を希望する場合には、他に先んじて、相手方に譲渡の申入れを行うこととし、相手方は優先的に譲り受けることができるものとする。
3　前項に基づく譲渡の対価は、譲渡時における時価純資産に基づき相手方グループ請求人グループ協議の上決定するものとする。
4　前項の譲渡の対価につき協議開始から2か月以内に両者で合意が成立しない場合には、譲渡側当事者は相手方当事者に対して、譲渡しようとする者（以下「指名第三者」という。）の氏名、対価その他譲渡条件を書面で通知して、相手方当事者の承諾を得た上で、指名第三者に譲渡できるものとする。
5　前項の通知を受けた相手方当事者は、当該通知受領日から1か月以内に、前項に定める承諾をする場合にはその旨、承諾しない場合には他の譲渡先（当該通知を受けた当事者自身を含む。）を指定して、譲渡側当事者に対して書面で回答しなければならない。なお、承諾しない場合における譲渡条件は、前項において譲渡側当事者が通知した譲渡条件と同一又はそれ以上の条件とする。
6　前項に定める期間内に前項の回答がなされなかった場合には、本条第4項の通知内容どおりに相手方当事者が承諾したものとみなす。

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