別紙1

関係法令等の要旨

1　徴収法及び法人税法関係
(1)　徴収法第32条《第二次納税義務の通則》第1項は、税務署長は、納税者の国税を第二次納税義務者から徴収しようとするときは、その者に対し、政令で定めるところにより、徴収しようとする金額、納付の期限その他必要な事項を記載した納付通知書により告知しなければならない旨規定している。
(2)　徴収法第38条《事業を譲り受けた特殊関係者の第二次納税義務》は、納税者がその親族その他納税者と特殊な関係のある個人又は同族会社で政令で定めるもの（以下「特殊関係者」という。）に事業を譲渡し、かつ、その譲受人が同一とみられる場所において同一又は類似の事業を営んでいる場合において、その納税者が当該事業に係る国税を滞納し、その国税につき滞納処分を執行してもなおその徴収すべき額に不足すると認められるときは、その譲受人は、譲受財産を限度として、その滞納に係る国税の第二次納税義務を負うものとし、その譲渡が滞納に係る国税の法定納期限より1年以上前にされている場合は、この限りでない旨規定している。
(3)　徴収法施行令第13条《納税者の特殊関係者の範囲》第1項第6号は、徴収法第38条本文に規定する特殊関係者の一つとして、納税者を判定の基礎として同族会社（法人税法第2条《定義》第10号に規定する会社に該当する会社）に該当する会社を規定している。
　また、徴収法施行令第13条第2項は、徴収法第38条の規定を適用する場合において、同法施行令第13条第1項各号に掲げる者であるかどうかの判定は、納税者がその事業を譲渡した時の現況による旨規定している。
(4)　法人税法第2条第10号は、同族会社とは、会社の株主等の3人以下がその会社の発行済株式の総数の100分の50を超える数の株式を有する場合等におけるその会社をいう旨規定している。
(5)　法人税法施行令第4条《同族関係者の範囲》第6項は、個人又は法人との間で当該個人又は法人の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者がある場合には、当該者が有する議決権は当該個人又は法人が有するものとみなし、かつ、当該個人又は法人（当該議決権に係る会社の株主等であるものを除く。）は当該議決権に係る会社の株主等であるものとみなして、同条第3項及び同条第5項の規定を適用する旨規定している。
(6)　第二次納税義務関係事務提要（昭和52年6月7日付徴徴2−9ほか6課共同（例規）「第二次納税義務関係事務提要の制定について」の別冊）第7章《事業を譲り受けた特殊関係者の第二次納税義務》第2節《第二次納税義務を負う者》98《親族その他特殊関係者の判定時期》は、徴収法施行令第13条第2項に規定する「事業を譲渡した時」とは、主たる納税者が法人である場合には、事業譲渡についての株主総会等の特別決議等があった時をいう旨定めている。
(7)　連結納税基本通達（平成22年6月30日付課法2−1ほか1課共同「法人税基本通達等の一部改正について（法令解釈通達）」による改正前のもの。）1−2−3《完全支配関係を有することとなった日の意義》は、完全支配関係があるかどうかの判定における当該完全支配関係を有することとなった日とは、例えば、その有することとなった原因が株式の購入の場合には、当該購入に係る契約の成立した日となることに留意する旨定めている。
2　会社法関係
(1)　会社法第2条《定義》第29号は、吸収分割とは、株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう旨規定している。
(2)　会社法第467条《事業譲渡等の承認等》第1項は、株式会社は、まる1事業の全部の譲渡（第1号）、まる2事業の重要な一部の譲渡（第2号）、又はまる3他の会社の事業の全部の譲受け（第3号）等の行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない旨規定している。
(3)　会社法第757条《吸収分割契約の締結》は、会社（株式会社又は合同会社に限る。）は、吸収分割をすることができ、この場合においては、当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社（以下「吸収分割承継会社」という。）との間で、吸収分割契約を締結しなければならない旨規定している。
(4)　会社法第758条《株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約》は、会社が吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、吸収分割契約において、まる1吸収分割をする会社（以下「吸収分割会社」という。）及び株式会社である吸収分割承継会社（以下「吸収分割承継株式会社」という。）の商号及び住所（第1号）、まる2吸収分割承継株式会社が吸収分割により吸収分割会社から承継する資産、債務及び雇用契約その他の権利義務に関する事項（第2号）、まる3吸収分割承継株式会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる吸収分割承継株式会社の株式を交付するときは、当該株式の数等に関する事項等（第4号イ）、まる4吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）（第7号）、並びにまる5その他の事項について定めなければならない旨規定している。
(5)　会社法第759条《株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等》第1項は、吸収分割承継株式会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割会社の権利義務を承継する旨を、同条第4項第1号は、吸収分割承継株式会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる吸収分割承継株式会社の株式を交付するときにおいて、当該株式の数等に関する事項についての定めがある場合には、吸収分割会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割承継株式会社の株式の株主となる旨を、それぞれ規定している。

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